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恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于调整子公司股权出售方案及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司拟将镇江恒顺商城有限公司(以下简称“恒顺商城”)51%的股权以8408.12万元的价格出售给江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”)。上述股权出售后,公司仍持有恒顺商城49%的股权。鉴于公司目前正在申请再融资,即非公开发行股票,本次股权出售未能彻底解决房地产业务剥离问题,不符合再融资相关房屋相关事项的规定。为满足公司再融资需要,经与恒顺集团协商,同意公司将恒顺商城股权出售调整为全资子公司资产出售,即恒顺商城以7707.52万元(不含税)(最终以实际交易为准)的价格向恒顺集团出售其全部库存(已开发产品)和部分投资性房地产,恒顺集团以现金支付价款。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前,在过去12个月内,除日常关联交易外,公司及子公司与同一关联方(恒顺集团、其控股股东及其子公司)发生过7次关联交易,累计金额7732.34万元;与公司不同关联方(恒顺集团及其控股股东、公司外部关联方)的关联交易累计次数为4次,累计金额为1,211.81万元。

本次交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过后,需提交股东大会审议。本次交易尚需国资主管部门批准。

江苏恒顺食醋股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过《关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司拟向江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”)和恒顺股份以8408.12万元的价格出售镇江恒顺商城有限公司(以下简称“恒顺商城”)51%的股权。详情请咨询《江苏恒顺醋业股份有限公司关于拟出售子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-011)由公司于2022年3月18日披露。截至本公告披露日,上述关联交易尚未提交公司股东大会审议。

鉴于公司目前正在申请再融资,即非公开发行股票,本次股权出售未能彻底解决房地产业务剥离问题,不符合再融资相关房屋相关事项的规定。为满足公司再融资需要,经与恒顺集团协商,同意公司将恒顺商城股权出售调整为恒顺商城资产出售,即恒顺商城将出售其全部存货(包括车库、商铺、房屋、车位等。)及部分投资性房地产以7707.52万元(不含税)的价格转让给恒顺集团(最终以实际交易为准),恒顺集团以现金支付。该资产的出售价格根据符合《证券法》规定的中介机构在评估基准日(2022年4月30日)对该资产的评估值确定。上述交易价格相对于出售资产账面价值的溢价率为5631.17万元,为36.87%。

恒顺集团是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易,上市公司在过去12个月内与同一关联方或不同关联方之间的关联交易达到3000万元以上,占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易金额经董事会审议通过后,需提交股东大会审议,并需经国资部门核准备案。

经营范围:生产食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品、食品等包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及相关保健食品、食用油脂(限分公司);预包装食品、散装食品批发零售(商品类别限于食品流通许可备案核准范围);百货、五金、交电、建材、食品机械产品、醋机械产品的销售;咨询和服务;各类商品和技术进出口的自营代理(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外);粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化工原料(危险品除外)、矿产品、金属材料的销售;资产管理、产业投资和非证券股权投资;房屋租赁;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2021年9月30日,恒顺集团总资产502,187.08万元,净资产118,549.85万元;2021年1-9月营业收入204811.27万元,净利润6171.91万元(以上数据未经审计)。

恒集团持有公司44.63%的股份,为公司控股股东。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次出售的资产主要是恒顺商城的存货(开发产品)和部分投资性房地产,具体如下:

房屋类型土地使用权证号、房屋所有权证号/房产证号、区域位置、使用面积(平方米)

自行车库,地下车库,地下汽-恒顺镇江恒美嘉园一期、二期、三期-17,233.33

镇国用(2012)第7709号、镇国用(2012)第1357号、镇国用(2014)第10161号镇房上登0号、镇房上登0号、镇房上登0号、镇房上登0号。

宁波恒隆地产浙江(2019)宁波海曙地产0089649号浙江(2019)宁波海曙地产0089695号浙江(2019)宁波海曙地产0089736号浙江(2019)宁波海曙地产0089752号浙江(2019)浙江(2019)宁波海曙地产0089802号浙江(2019

恒顺商城上述资产权属清晰,不存在质押,不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍权属转移的情形。

上述资产中的存货(开发产品)主要处于待售状态,投资性房地产主要用于对外租赁。具体租赁情况如下:

根据符合《证券法》要求的评估机构北京北方雅仕资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告》(北方雅仕评报字[2022]第01-472号)(以下简称《评估报告》),镇江恒顺商城有限公司资产拟于2022年4月30日进行转让。

(1)对于存货的评估,评估人员首先要了解存货的基本情况,纳入评估范围的存货主要是房地产开发产品。根据镇江恒顺商城有限公司提供的清单和报表,核对了存货的主要销售合同和付款凭证,评估人员现场学习了存货核算方法,对存货进行了清点。

由于评估存货中的自行车库和车库大部分闲置,无租金收入或租金收入较低,该住宅目前作为恒顺醋业有限公司使用,作为大学生宿舍、商铺和办公室使用。

在出租状态下,租金水平较低,租售比较低,折算后的收入和回报远低于目前的市场价格水平。另外,本次的目的是转让资产,所以选择市场法进行评估。其市场价格的来源如下:

并且有很多列举的案例可供参考。通过就近选取一定数量的可比实例,根据可比实例之间的差异对可比实例的交易价格进行处理,得出评估对象价值或价格的方法。

计算公式为:估价对象价格=可比实例价格交易期日修正系数交易情况修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数。

(2)由于委托财产所在地交易市场活跃,很容易找到类似财产的挂牌价。另外,资产所在的地方租金水平低,租售比倒挂。而且目前的经济行为是资产出售,所以采用市场法进行评估。

市场法是选取一定数量的可比实例,与估价对象进行比较,根据可比实例之间的差异,对可比实例的交易价格进行处理,得出估价对象的价值或价格的方法。

计算公式为:估价对象价格=可比实例价格交易期日修正系数交易情况修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数。

(1)交易假设:是资产评估能够进行的最基本前提。它假设估价对象已经处于交易过程中,估价人员根据估价对象的交易情况模拟市场。

(2)公开市场假设:假设被评估资产进入的市场条件是公开市场。开放市场指的是充分发展和完善的市场条件,指的是买卖双方都有意愿的竞争性市场。在这个市场中,买卖双方的地位是平等的,彼此都有机会和时间获得充分的市场信息。买卖双方的交易行为是自愿的、理性的,而不是强迫的、不受限制的。

(3)持续使用假设:是对资产将要进入市场的条件以及在这种市场条件下资产状况的假设。首先,被评估资产在使用中,其次,假设在用资产将继续使用。在持续使用的假设下,没有考虑资产用途的转换或最佳使用条件,因此评估结果的适用范围有限。

(4)假设国家宏观经济形势和现行相关法律法规政策没有发生重大变化;双方所在地区的政治、经济和社会环境没有重大变化。

(5)假设产权持有人所在行业保持稳定发展态势,行业政策、管理体制及相关法规无重大变化。

(6)假设国家信贷利率、汇率、税收基准和税率、政策征收费用等不会发生重大变化。

(7)假设本次评估测算的各项参数值是根据现行价格体系确定的,不考虑基准日以后通货膨胀因素的影响。

(10)评估人员未对评估基准日各类设备的技术参数和性能进行测试。评估人员是在产权人提供的相关技术资料和操作记录真实有效的前提下,通过实地调查做出判断的。

(11)估价人员对估价对象的实地勘察仅限于估价对象的外观和使用状况,未对结构等内在质量进行检测,无法确定是否存在内在缺陷。本报告假设估价对象的内在质量符合国家相关标准,足以维持其正常使用。

(12)

纳入评估范围的投资性房地产账面价值1743.67万元,评估值1694.45万元,减值49.22万元,减值率2.82%。

本次评估范围内的资产在评估基准日的总市值为77,075,200元(人民币柒仟柒佰零柒万伍仟贰佰元整)。

根据北京北亚资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北亚评估字[2022]第01-472 《镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告》号评估结论,恒顺商城拟出售的全部存货的评估值为6013.07万元,较账面净值高出54.68%;部分待出售投资性房地产评估值为1,743.67万元,较账面净值低2.82%。

交易双方以上述评估值作为本次交易决策的参考,经友好协商,确定本次资产出售价格为7707.52万元(不含税)(最终以实际交易为准)。上述交易价格相对于出售资产账面价值的溢价率为5631.17万元,为36.87%。

房屋类型土地使用权证号、房屋所有权证号/房产证号、区域位置、使用面积(平方米)

自行车库、地下车库、地下停车场-镇江恒美山庄恒顺尚都恒美嘉园一期、二期、三期-17,233.33

镇国用(2012)第7709号、镇国用(2012)第1357号、镇国用(2014)第10161号镇房上登0号、镇房上登0号、镇房上登0号、镇房上登0号。

项目名称土地使用权证号。房屋所有权证号/房产证号。面积位置面积(平方米)

宁波恒隆地产-浙江(2019)宁波海曙地产0089649号浙江(2019)宁波海曙地产0089695号浙江(2019)宁波海曙地产0089736号浙江(2019)宁波海曙地产0089752号浙江(2019)浙江(2019)宁波海曙地产0089802号浙江(2019

根据北京北方雅士资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货、投资性房地产市场价值资产评估报告》(北方雅士评报字[2022]第01-472号)资产评估报告的结果,委估资产截至2022年4月30日的评估值为7,707.52万元。

经双方协商一致,同意标的资产转让价格以上述评估为基础,标的资产转让价格为7707.52万元(不含税)。

1.自本协议生效之日起5日内,双方应办理目标资产的交割手续。在各方指定代表对目标资产进行逐一核对后,《资产交割确认书》和《资产交割确认书》的签署将被视为甲方履行了本协议规定的交割义务,目标资产的所有权及相关风险将全部转移给乙方。

2.在《资产交割确认书》签约日,乙方应将全部资产转让款支付至甲方指定的银行账户。

1.在双方指定代表逐一核对基础资产后,《资产交割确认书》和《资产交割确认书》的签署将被视为甲方履行了本协议约定的交割义务,基础资产的所有权及相关风险将全部转移给乙方。

2.标的资产交割时,双方代表应签署《资产交割确认书》及相应附件,该附件为交割资产清单。

3.自交割日起,乙方成为标的资产的合法所有人,享有并承担与标的资产相关的一切权利和义务,而甲方不再享有与标的资产相关的任何权利,也不承担与标的资产相关的任何风险、义务和责任。

任何一方违反本合同均构成违约,违约方应赔偿对方因违约而造成的一切损失。

1.评估基准日(2022年4月30日)至本协议生效日为过渡期。在过渡期内,甲方在本次交易范围内出售资产所产生的成果归乙方所有

2.甲乙双方一致同意,转让标的资产所产生的增值税全部由乙方承担,乙方应在转让资产的同时缴纳全部增值税。

3.除上述增值税外,转让标的资产产生的其他税费,国家和地方法律、法规、规范性文件有明确规定的,按有关规定执行;法律没有明确规定的,转让方和受让方各承担50%。

本次资产出售有利于盘活存量资产,提高资产质量和运营效率,加快公司高质量发展;同时可以满足公司的再融资需求,为公司战略的实施提供有力的资金支持。

本次出售的资产合规,价格公允,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。本次交易不会对公司的经营和业务产生重大影响。经初步核算,预计本次资产出售收入约为1517万元。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所的审计意见为准。

本次资产交易不涉及人员安置、土地租赁等。本次资产出售不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业之间存在同业竞争。本次出售完成后,未来不会发生新的关联交易。

公司股权出售计划调整为子公司资产出售计划,主要是为了满足再融资需求,有利于盘活存量资产,提高资产质量和运营效率,符合公司长期发展目标。本次交易涉及的交易价格根据资产评估机构出具的资产评估报告结论协商确定。定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,不会影响公司的独立性。同意将上述调整方案及关联交易提交董事会审议。

2022年5月23日,公司召开第八届董事会第十四次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案》。关联董事杭、回避表决,独立董事事先同意上述议案并发表了独立意见。具体意见如下:

公司股权出售方案调整为全资子公司资产出售方案,符合公司发展战略,有利于公司再融资事项的审议。本次资产出售暨关联交易的价格是在符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告结论的基础上确定的,定价合理、公允。本次资产出售有利于提高资产运作效率,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述调整方案提交公司董事会审议。

公司股权出售方案调整为全资子公司出售资产,有利于提高资产运营效率,促进公司高质量发展,满足公司再融资审核需求,符合公司战略发展目标。本次关联交易的定价是参考符合《证券法》要求的评估机构的评估结果确定的,定价公允合理。董事会审议上述关联交易议案时,关联董事回避表决,审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》,没有损害公司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益。同意上述调整方案,并将该议案提交股东大会审议。

2022年5月23日,公司召开第八届监事会第十二次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于调整子公司股权出售方案暨关联交易的议案》。监事会认为,公司的这一调整方案是为了满足再融资审计的需要,促进公司的高质量

(四)本次交易须经股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联方恒顺集团将回避在股东大会上对本议案行使表决权。而且这个交易还需要国资局批准。

(1)截至本公告披露日,公司与关联方恒顺集团自2022年初至披露日已发生的各类关联交易(日常关联交易除外)总金额为14,871,100元。

(二)本次关联交易前,在过去12个月内,除日常关联交易外,公司及子公司与同一关联方(恒顺集团、其控股股东及其子公司)发生了7次关联交易,累计金额7732.34万元。截至本公告披露日,除公司子公司黑龙江恒顺食醋酿造有限公司(以下简称“黑龙江恒顺”)股东齐齐哈尔金龙酿酒有限公司近期向公司关联方镇江国顺股权投资合伙企业转让黑龙江恒顺49%股权外,公司放弃优先受让权事宜正在国内外进行中,其他关联交易均已完成。

(三)本次关联交易前,在过去12个月内,除日常关联交易外,公司及子公司与其他不同关联方(除恒顺集团及其控股股东、子公司外)发生过4次关联交易,累计金额12,118.11万元。截至本公告披露日,上述关联交易已全部完成。

3.公司独立董事对第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

5.镇江恒顺商城有限公司拟资产转让涉及的存货及投资性房地产市场价值资产评估报告.

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